Co do zasady "In dubio pro tributario" czyli CIT estoński po polsku

Jest 2022 rok. W życie wchodzą zmiany podatkowe, które miały rozbujać inwestycje i przemysł, dołożyć trochę tlenu zmęczonym restrykcjami przedsiębiorcom. W tym ta jedna perełka: możliwość wejścia w estoński CIT w trakcie roku. Dla wielu — elastyczność bez utraty (jak dotąd) prawa do bieżącego rozliczenia strat w starym reżimie do „dnia granicznego”.

Co mogło pójść nie tak? Przecież znowelizowany przepis wskazywał jedynie na: złożenie zawiadomienia ZAW-RD, zamknięcie ksiąg na dzień poprzedzający, ponowne ich otwarcie i sporządzenie sprawozdania finansowego z odpowiednimi wyodrębnieniami w kapitałach. W zasadzie brzmiało to klarownie. Firmy ochoczo zaczęły korzystać z nowych przepisów. Chociaż te wciąż były świeże, niezinterpretowane szerzej, to elastyczność działania kusiła – zwłaszcza tych planujących inwestycje. Bo przecież to inwestycje były celem ustawodawcy. Pierwsze wątpliwości pojawiły się jednak już początkiem 2022 roku.

„ZAW-RD składamy przed czy po sprawozdaniu?”

Praktycy rachunkowości łapią się za głowę. Zamknąć księgi „na już”, gdy poprzedni rok jeszcze się nie spiął? Przecież terminy przedłużono, a firmy miały prawo wybrać estoński CIT chociażby od lutego. Sporządzenie sprawozdania śródrocznego, przy niezamkniętym poprzednim roku, w dodatku przed złożeniem ZAW-RD, którego termin był jasny, byłoby w licznych przypadkach nie do przejścia. Po krótkim alarmie MF potwierdziło intuicję branży: „dzień bilansowy” to jedno, a sam termin ZAW-RD to drugie — wynika z ustawy o CIT. Pierwszy pożar ugaszony, ale a kolejny kryzys długo czekać nie trzeba. Pada pytanie:

„Czy sprawozdanie śródroczne zatwierdzamy i składamy do KRS?”

Specjaliści mówią: roczne, końcowe zatwierdzenie będzie później; to sprawozdanie jest techniczne — „na wejście”, żeby zamknąć księgi i otworzyć nowe. Rzeczywistość potrafiła jednak zaskoczyć. W okresie trzech miesięcy przechodzimy ze stanowiska, że sprawozdanie podlega zgłoszeniu, do komunikatu MF, że jednak nie. O tym temacie będzie jednak głośno również znacznie później. W 2025 problem powrócił jak bumerang po tym, jak WSA w Szczecinie orzekł, że sprawozdanie roczne powinno obejmować cały rok. Księgowi nadal biją na alarm. Do tej pory nie ma bowiem ustalonych przepisów ani Krajowych Standardów Rachunkowości, które przewidywałyby taką sytuację. W tle dyskusji pytanie: „Ile sprawozdań chcecie? Dwa? Trzy?” Z perspektywy rachunkowości — to bilansowa aberracja. Księgi zamknięte i otwarte — jak Sąd wyobraża sobie sporządzenie jednego, rocznego sprawozdania? No tak, Sąd nie musi sobie wyobrażać – Sąd orzeka. Czy problem zostanie rozwiązany? Nadal nie wiemy. Jednak nie to jest przedmiotem tego case study, tym bardziej, że w przestrzeni medialnej pojawił się kolejny istotny problem interpretacyjny.

Co właściwie znaczy, że „sporządzono sprawozdanie zgodnie z przepisami o rachunkowości”?

Pojawia się praktyczny kłopot: spółki, które zamknęły księgi i zrobiły sprawozdanie… ale na papierze, nie elektronicznie. Niestety, ustawa o rachunkowości mówi jasno – sprawozdanie finansowe ma format elektroniczny i sporządza się je w strukturze logicznej. Tu już nie ma miękkiej gry — pierwsze firmy odpadły na interpretacji przepisów. Właśnie, bo my cały czas piszemy o interpretacji, o wykładni. To może postawmy pytanie: czy to tak powinno wyglądać? No cóż, co prawda Ministerstwo udostępniło swoje obszerne objaśnienia. Niestety jednak wydano je w grudniu 2021, czyli przed wejściem w życie estońskiego 2.0.

Mimo wszystko ten błąd zdaje się faktyczną przeszkodą – skoro sprawozdanie ma być sporządzone w myśl przepisów o rachunkowości, a te jasno wskazują, co jest, a co nie jest sprawozdaniem, to nie może być mowy o niedopowiedzeniu. Ta błędna interpretacja części przedsiębiorców jest, niestety, bolesnym krokiem wstecz. Na szczęście problem został zdiagnozowany relatywnie szybko, więc skutki błędu można było dość szybko naprawić.

Wydawało się, że kurz zawirowań interpretacyjnych opada. Niestety na horyzoncie zawitał kolejny problem. Problem, który sprowadza nas do tytułowej „ceny jednego podpisu”.

Rok 2024. Podatnik we wniosku zadaje pytanie:

„Czy termin złożenia podpisów na sprawozdaniu śródrocznym ma znaczenie dla uznania prawidłowości wyboru estońskiego CIT?”

W końcu ustawa o CIT nie wskazuje konkretnego terminu sporządzenia sprawozdania finansowego. Mówi co prawda o dniu bilansowym – ale to pojęcie czysto rachunkowe, a terminu zawitego w ustawie podatkowej jednak nie ma. Co więcej — nie tylko nie ma terminu sporządzenia, nie ma tym bardziej wskazanego terminu na podpis. Co może więc pójść nie tak?

Okazało się, że wiele. Zdaniem Krajowej Informacji Skarbowej, sprawozdanie finansowe należało sporządzić i podpisać w terminie 3 miesięcy, a podpisy winny być złożone terminowo przez księgowość i kierownictwo (zarząd). Wraz z negatywną interpretacją runęła konstrukcja wejścia w reżim CIT estońskiego. Na świadomych pada blady strach (nieświadomych nie brakuje). Minęły w końcu dwa lata od wejścia w życie przepisów. Podatnicy w dobrej wierze rozliczali ryczałt, a przecież do tej pory Urzędy tego nie kwestionowały.

Co dalej? No cóż, można było odnieść wrażenie, że temat pozostał w zawieszeniu, w oczekiwaniu na wykładnię Sądu. Problem ewidentnie został tymczasowo zamieciony pod dywan – przez podatników, ale tak samo KAS. Ta stagnacja nie trwała zbyt długo. W 2025 roku Urzędy zaczęły wszczynać czynności sprawdzające, weryfikować (czasem nadinterpretując przepisy i wykładnie) podmioty, które wybrały opodatkowanie „estończykiem”.

Czerwiec 2025. WSA w Bydgoszczy potwierdza stanowisko Organów. Pęka bańka napompowana wcześniejszymi interpretacjami – a urzędy wzywają do korekt. Wykładnia jest jednak nadal podważana przez doradców, którzy grzmią...

In dubio pro tributario

Temat ciągle powraca — czy to w czasopismach branżowych, czy publikacjach. We wrześniu 2025 zapala się lampka – światełko nadziei – pojawia się projekt zmian w ustawie. Z zapowiedzi wynika, że obejmie on uznanie skuteczności wejścia w estoński CIT również przy „nieterminowym” podpisie. Niestety – problem został jedynie częściowo rozwiązany – co prawda planuje się uznać skuteczność wejścia w opodatkowanie CIT estońskim w sytuacji, gdy do 31.08.2025 podpisy pod sporządzanymi sprawozdaniami śródrocznymi złożył kierownik jednostki (czytaj: zarząd).

No i właśnie dochodzimy do sedna – w nowelizacji pominięto bowiem kwestie podpisu księgowego. Jeśli ten nie był złożony terminowo, to z dobrodziejstwa nowelizacji dana firma nie skorzysta. Trudno nie dopatrywać się tu celowego zabiegu przerzucenia odpowiedzialności i wagi problemu, na osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg, i która nie sprostała postawionej przed nią zaawansowanej wykładni przepisów – wykładni, z którą nie zgadzają się nie tylko podatnicy ale również eksperci i doradcy podatkowi. Czy to bowiem nie Konstytucja wspomina, że obowiązki podatkowe muszą wynikać wprost z ustawy? Nie można domniemywać dodatkowych warunków (w tym warunku terminowego podpisania sprawozdania finansowego), które nie zostały wprost wskazane w przepisach podatkowych. Przecież zgodnie z zasadą in dubio pro tributario, wszelkie wątpliwości powinny być rozstrzygane na korzyść podatnika.

Ile więc ten rzeczony podpis księgowego będzie kosztował? Cóż, pamiętajmy, że estoński nie likwiduje podatku — on zmienia moment jego zapłaty, odsuwając go do chwili dystrybucji zysku. O ile nie sposób więc do strat powstałych w wyniku konieczności rekalkulacji podatku zaliczyć samego CIT, to niewątpliwą ceną będą odsetki, sięgające kilkuset tysięcy złotych.

Miejmy nadzieję, że stanowisko Krajowej Izby Doradców Podatkowych, wyrażone w złożonym w ubiegłym tygodniu apelu do Ministra Finansów, przyniesie normalizację przepisów, a nadmiernie profiskalna wykładnia Organów zostanie odrzucona.